創(chuàng)意圖片/新京報記者 王遠征
近期，中國紅牛被合作方泰國天絲以“合作期滿”要求清算，雙方互發(fā)聲明，使得“紅牛”之爭再度升級，引發(fā)公眾新一輪關(guān)注。
華彬集團與泰國天絲之間到底是否有50年合作協(xié)議，為什么其中一方要中止合作?控股權(quán)歸誰?未來何去何從?帶著諸多疑問，新京報記者近日在向中國紅牛、泰國天絲等多方求證的過程中，獲知了一些紅牛糾紛所涉及的經(jīng)營期限、股權(quán)歸屬、商標之爭等背后的隱情。華彬認為有足夠證據(jù)證明是自己做大了紅牛在中國的市場，且有中國紅牛的實際控制權(quán)，泰國天絲是“摘桃子”的行為。泰國天絲則堅稱自己是泰國紅牛和中國紅牛“無可爭辯”的控股股東。
業(yè)內(nèi)人士認為，“紅牛”之爭實則是華彬集團與泰國天絲在華的利益之爭，不妨由政府出面進行權(quán)益的合理分配，持久爭執(zhí)對雙方都無好處。
隱情1
中國紅牛實際控股權(quán)到底歸誰?
對于經(jīng)營權(quán)限，10月20日，華彬相關(guān)負責(zé)人對新京報記者解釋稱，作為華彬集團以自有資金和人力運營紅牛品牌的成本和風(fēng)險補償，許書標承諾賦予合資企業(yè)至少50年獨家經(jīng)營紅牛飲料的權(quán)利。“紅牛飲料在進入中國市場時是從零開始，無任何品牌優(yōu)勢和市場積累，華彬在全新市場上為紅牛品牌開疆辟土，背負了資金壓力和業(yè)務(wù)風(fēng)險。”
而泰國紅牛聯(lián)合英特生物則在10月16日公告里否認與紅牛維他命飲料有限公司或其相關(guān)方簽訂過“50年協(xié)議”。
中國紅牛能否成功“續(xù)命”，股權(quán)所屬成為關(guān)鍵。新京報記者從知情人士處獲得的一份材料顯示，1995年3月天絲集團與華彬集團在泰國設(shè)立泰國紅牛作為中國合資公司的主體，天絲與華彬在該公司中的股權(quán)比例起初分別為68%和32%，2015年10月雙方持股比例更改為51%和49%。1995年12月25日中國紅牛成立，當時工商登記的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：深圳中浩持股20%，中食工業(yè)持股4%，泰國紅牛持股68%，泰國天絲持股8%。
新京報記者查詢天眼查發(fā)現(xiàn)，如今中國紅牛的股份中，泰國紅牛持股88%，環(huán)球市場控股有限公司(華彬集團在英屬維爾京群島設(shè)置的離岸公司)、泰國天絲、懷柔鄉(xiāng)企分別持股4%、7%、1%。
但華彬集團相關(guān)負責(zé)人表示，雖然目前工商登記顯示泰國紅牛持有中國紅牛88%的股權(quán)，實際上泰國華彬(華彬集團在泰國設(shè)立的公司)才是中國紅牛實際股東和出資人，泰國紅牛僅為名義股東。因此泰國華彬?qū)嶋H持中國紅牛95%股份，環(huán)球市場、懷柔鄉(xiāng)企分別持股4%、1%。中國紅牛注冊資本增至5602萬美元并維持至今，公司名義上的股權(quán)結(jié)構(gòu)保持不變。關(guān)于出資股東身份和代持事宜已經(jīng)提交法院審理，暫時不便透露。
一位不愿透露姓名的律師稱，中國法律認可股權(quán)代持法律關(guān)系，股權(quán)代持在實踐中很常見，名義股東應(yīng)代表實際股東的利益，法律也明確規(guī)定保護實際股東利益。
而泰國天絲10月22日回復(fù)新京報記者稱，經(jīng)工商系統(tǒng)登記的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示泰國紅牛與英特生物持有紅牛維他命飲料有限公司合計95%的股權(quán)。“從歷史還是現(xiàn)在來看，許氏家族都是泰國紅牛和紅牛維他命飲料有限公司無可爭辯的控股股東。”
中國食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬認為，50年協(xié)議華彬集團應(yīng)該是可以拿出來的，之所以目前泰國天絲不承認該協(xié)議，也是因為雙方發(fā)生矛盾，關(guān)系緊張。一切都源于利益糾紛，所以還是要看未來雙方談判的結(jié)果如何。
隱情2
紅牛工廠是否侵權(quán)?
根據(jù)新京報記者獲知的信息，1992年中國紅牛成立前，泰國天絲在中國僅注冊了第 723201號英文“Red Bull”商標。華彬掃除“紅牛”中文商標注冊障礙后，作為雙方合作的基本原則，泰國天絲投入“紅牛”系列商標作為合資公司中國紅牛資產(chǎn)的一部分，然而“紅牛”商標卻成了雙方日后矛盾爆發(fā)的導(dǎo)火線。
2014年9月，泰國天絲向中國紅牛湖北、江蘇、廣東3家工廠發(fā)出律師函，指控其使用紅牛商標構(gòu)成商標侵權(quán)及不正當競爭，要求停止生產(chǎn)、銷售紅牛產(chǎn)品并停止使用商標。
對此，華彬集團向新京報記者表示，上述3家工廠均是受中國紅牛委托生產(chǎn)紅牛飲料，天絲集團自始至終知情且未持異議，還從泰國委派技術(shù)人員為3家工廠提供技術(shù)管理、生產(chǎn)指導(dǎo)等方面的支持，并持續(xù)供應(yīng)生產(chǎn)紅牛飲料需要的香精香料。
泰國天絲則認為，這是假借為合資公司代工產(chǎn)品的名義私自設(shè)立的3家工廠，實際上未經(jīng)許可擅自使用紅牛商標。不過，泰國天絲未解釋為何會給上述公司提供香精香料。
截至目前，雙方在中國就紅牛商標的權(quán)利歸屬、商標侵權(quán)、中國紅牛合資經(jīng)營期限、股東權(quán)利等事宜共提起幾十起訴訟和仲裁，并波及紅牛包裝罐供應(yīng)商奧瑞金、銷售商永旺超市。
朱丹蓬認為，若天絲集團一直為上述3家公司提供原料，表明其對這3家工廠是知情的。而天絲之所以與華彬發(fā)生糾紛，是因為上述公司并不在泰國天絲的控制之內(nèi)，雙方?jīng)]有達成協(xié)議，才導(dǎo)致泰國天絲進行起訴。
隱情3
中國市場誰貢獻更大?
華彬集團與泰國天絲對中國紅牛的糾紛源于中國紅牛擁有強大的“造血能力”。紅牛中國于1995年成立之初，只有注冊資本400萬美元。經(jīng)過20多年發(fā)展，紅牛中國的品牌估值截至2015年6月已超過500億元。
華彬集團相關(guān)負責(zé)人告訴新京報記者，為了讓紅牛中文商標在國內(nèi)順利獲準注冊，嚴彬出面與當時搶先注冊“斗牛”商標的所有人進行反復(fù)協(xié)調(diào)溝通，最終以個人墊資人民幣30多萬元，換取對方同意放棄所有權(quán)利主張，不再對紅牛系列商標以任何形式提出異議。同時，為了避免他人惡意注冊、假冒紅牛系列商標，華彬集團為紅牛在多個商品服務(wù)類別上申請注冊了共約120枚防御性關(guān)聯(lián)商標。截至2016年底，中國紅牛及相關(guān)方廣告宣傳費用投入累計達到人民幣122.4億元。
泰國天絲則表示，自紅牛維他命飲料有限公司成立以來，泰國天絲便一貫地給予其大力的支持，包括提供資金、技術(shù)支持、香精香料以及商標許可等。
業(yè)內(nèi)人士認為，作為一款超級單品，紅牛在中國飲料市場有著不可比擬的地位。根據(jù)加多寶與王老吉糾紛的裁定，案件審理時也會參考雙方對于產(chǎn)品的貢獻程度，依據(jù)證據(jù)進行判定歸屬。
隱情4
矛盾背后在爭什么?
事實上，在中國紅牛創(chuàng)立的前20年，華彬集團與泰國天絲一直相安無事，但在許書標去世、許馨雄掌權(quán)天絲后，雙方矛盾便開始出現(xiàn)并逐漸激化。
對于未來的訴訟，泰國天絲稱將按照中國法律相關(guān)程序持續(xù)推進相關(guān)訴訟。在過渡期，為確保“紅牛”在中國的發(fā)展，泰國天絲將啟用新的合作伙伴和運營模式。
華彬集團相關(guān)負責(zé)人則認為，自1995年合資公司成立以來，泰國天絲將合資公司的經(jīng)營決策以及紅牛品牌的維護、拓展交由華彬全面負責(zé)，泰國天絲并不參與經(jīng)營。中國紅牛通過支付商標使用費以及原料采購等方式，為泰國天絲貢獻了40億元的利潤。“許書標去世后，泰國天絲新任管理層不滿足于原協(xié)議下可獲取的利益，而是企圖獨占中國紅牛的發(fā)展成果，將華彬集團排擠出去。”
朱丹蓬指出，泰國天絲與華彬集團的糾紛實質(zhì)是股東的利益分配問題，泰國天絲希望獲得更多的利益，華彬集團認為泰國天絲通過商標授權(quán)及出售原料已經(jīng)獲得了高額利潤，如今來“摘桃子”對華彬集團并不公平。“未來最好的解決辦法是由政府出面進行權(quán)益的合理分配，再爭下去對雙方都不好。”(本版采寫/新京報記者 王子揚)
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